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“营改增”新规下，资管产品管理人的税收负担及面临的新课题
6月17日，中国证券投资基金业协会党委书记、会长洪磊表示，基金行业税收应回到税收中性原则，对基金财产的税收安排不能扭曲投资者和管理人的正常投资行为，保护基金进行长期投资、组合投资的积极性和不同组织形式的灵活性，为基金行业健康发展和金融市场繁荣稳定夯实制度基础、预留创新空间。
洪磊表示，落实《基金法》关于基金财产的税收原则，以“税收中性”保障基金组织架构的创新活力。基金作为一种投资工具，通过架构设计可以实现有限责任与无限责任的结合与平衡，达到投资效率最高化、利益分配合理化的理想目标，为金融服务创新提供了可能性，有利于优化资本市场结构、提高实体经济融资效率。保持基金的税收中性是最有利于基金行业以及资本市场创新发展的政策选择，因此，境外市场一般不在管理主体层面征收基金财产的税收。我国基金行业发展时间不长，资本市场尚不成熟，在现阶段仍需要大力发展基金工具，促进FOF等大类资产配置产品、资产证券化产品以及创业投资基金的创新发展。对投资运作中的基金财产征税，会不可避免地出现重复征税问题，阻碍基金行业及资本市场的创新发展，不符合“大众创业、万众创新”的精神。《基金法》第五条规定，“基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。”第八条规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照有关规定履行代扣代缴义务。”上述条款以法律形式明确了基金的信托性质，基于基金财产的纳税主体为基金持有人，因此，只有在持有人赎回基金份额、获得投资收益时才缴纳所得税。国际通行做法是将基金财产的税收列入所得税或资本利得税，在资金退出端征税，并对长期投资者实施税收减免或递延政策。非公开募集证券基金与公募基金只是募集方式不同，其投资标的、运作方式并无区别，均受《基金法》规范，均属于“证券投资基金范围”，应当一体适用税收中性原则。
那么，在营改增的情况下，资管产品管理人的税收负担到底有多大？对各类资管产品影响有哪些？本文为您解读。
1 资管产品管理人的税收负担，到底有多大？
2016年12月25日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(140号文)，对资管产品纳税作出相关规定。此后，财政部、国家税务总局又下发文件表示，2017年7月1日(含)以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。随着7月1日的临近，资管产品“营改增”也引发基金行业广泛关注。
原营业税税制下，对资管类产品如何缴纳营业税问题，虽然有《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号），但实际上各地执行并不一致。由于资管产品通常没有办理税务登记，实际上也处于税收征管真空，市场上的资管产品取得的收益大多没有缴过流转税。
按照财税[2016]140号文规定，资管产品的增值税应税行为全部要征增值税。
从文件的字面理解，因管理资管产品而固定收取的管理费，应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。在这里似乎只需要就增值部分交一道税，但仔细一想，在现行金融业增值税政策下，好像不是，是N道，因为在金融行业，通道业务太正常了，资管套资管、资管套信托、信托套资管、信托套信托、信托套理财、理财套信托，子子孙孙无穷套也，根据现行政策资金流转一次就需要交一次增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，纳税人接受贷款服务是不得抵扣进项税额的，同时，纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣。
我们以一个案例来测算一下资管产品的税收负担。
假设某资管产品，规模100亿，预计收益率12%，大约经过四道环节，且四个环节都是以保本保收益的固定收益率报价。
收益总额100*12%=12亿，如果利息支出可以相互抵扣
扣除增值税后的收益：12/1.06=11.3208亿元
应交增值税：12/1.06*6%=0.6792亿元
增值税税负率=0.6792/11.3208*100%=6%
如果经过四道环节，由于利息支出不允许抵扣销项税额，每经过一次都需要交一次增值税：
第一次：含税收入12亿元，征收增值税0.6792亿元。
第二次：含税收入11.3208亿元，分拆成不含税收入10.68亿元，征收增值税0.6408亿元。
第三次：含税收入10.68亿元，分拆成不含税收入10.0755亿元，征收增值税0.6045亿元。
第四次：含税收入10.0755亿元，分拆成不含税收入9.5052亿元，征收增值税0.5703元。
这样经过四道环节，总增值额12亿元，投资人及资管产品管理人可分获9.5052亿元，国家通过增值税政策的设置可以获得2.4948亿元，实际增值税负26.25%（2.4948/9.5052）。
实际上不同的资管产品，从投资人到资管产品管理人再到实际资金的使用人，中间经过的环节可能多于四个环节，在目前的增值税政策下，在设计资管产品时，将很难控制资管产品管理人的税收负担，对纳税人的税收遵从度会产生不利影响。
2 对财税[2016]140号文的争议
140号文一出，在业内引起轩然大波，尤其是最早一个版本规定2016年5月1日起执行。假设真的实施，资管产品无法追溯已经结束管理的产品计划，投资收益早已兑现给投资者，资管机构只能自行补缴的话，很可能全年收入无法覆盖纳税。
无奈之下，基金业协会代表各类机构，两次出面与财政部进行沟通。
第一轮沟通不顺。财政部于2016年12月31日再发通知，对140号文进行解读，再次明确资产管理人需要为资产管理计划运作过程中应税部分交增值税，资产管理人也包括基金公司、信托公司、银行理财等。
于是，基金业协会在2017年的第一周再次与财政部沟通。2017年1月10日，财政部再次通知，将起征试点改为2017年7月1日，且税种征收细则将稍后推出，给了资管行业缓冲的时间。
在以往的营业税体系下，虽然规定资管产品应该纳税，但是由于没有清晰的纳税主体，所以基本上从未在产品层面缴纳过营业税。而140号文第一次将资管产品作为纳税主体提出，颠覆了资管行业对产品的设计理念，对产品无法再进行穿透设计，既要顾及产品层面，也要顾及投资层面。
然而，多家机构对于140号文的推出都有自己的看法。部分业界人士认为，140号文的征税主体或与现存法规相冲突。140号文指出，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为的纳税主体为资管产品管理人。这意味着明确了管理人的纳税责任。
“按照税法的有关规定，纳税主体不包括我们，那么我们就没有义务去纳税。管理人收取的只是管理费，不可能代替客户缴纳。”一位券商人士认为，理财产品是契约关系，不具备独立民事主体资格。而只有纳税义务人是民事主体，才可以讨论管理人代扣代缴问题。
而6%的税率或也是券商资管难以承受的。“管理人收取的是管理费，对于产品的增值税我们是交不起的。以年化收益为5%的产品为例，按照6%的收税比率，也就是要缴纳千分之三的增值税。但是我们的管理费一般在千分之一左右，肯定覆盖不了。所以势必会转嫁到委托人上。那么委托人结构就会发生巨大变化。”一家大型券商资管高管指出。
北京鑫税广通税务师事务所总经理徐贺表示，140号文把管理人作为纳税人义务人个人认为似乎和《证券投资基金法》的规定有冲突，单纯从政策角度来说将其作为扣缴义务人更合适。
根据《证券投资基金法》第八条，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。这就明确了基金财产投资的纳税人应为基金份额持有人，而非产品管理人。
此外，对于资管产品管理人缴纳增值税也存在操作困难。为此，不少业内人士认为，财政部和国家税务总局在制定细则时应该考虑资管产品的运行特点和市场容量。
“资管作为一个导管，它的税收属性确认未来还需要有个相对明确的规定，这里面也会涉及到更复杂的所得税问题。”徐贺认为，资管征税也会存在着一些客观上的不公平。但是，总体上来说资管征税也使很多交易结构从税收上来说变得相对公平。
中泰证券首席经济学家、齐鲁资管首席经济学家李迅雷对7月1日金融行业营改增提出质疑。
第一个，目前来讲产品太多，怎么征税，难度非常大。
第二个，纳税的主体有问题。这次140号文没有规定征的是管理人的税，这个跟目前的基金法是相违背的。
第三个，存在重复征税，银行可能已经征过税了，买了券商的产品又要重复征税。
第四个，将来纳税之后怎么去抵扣的问题，这个也没有明确。
第五个，会带来税收的压制跟税收的套利。比如说公募基金，目前为止是不用征税的，非公募的如果都要征税的话，我就不做这类资管了，这样既会对行业带来很大规模上的收缩。
第六个，因为它要对所得收益的3%进行征税，我们简单算了一下，整个券商的资管行业可能税负负担会增加5-7倍，这么大一个规模的增加之后，对我们行业的冲击还是非常大的，增加了资管行业的负担。
3管理人面临的税收新课题
随着金融模式不断创新，资管产品越来越丰富，出现了专项资管计划、通道类资管计划、集合资管计划等，这些资管计划将面临新的税收问题。
根据140号文规定，专项资管计划从原始权益人取得基础资产，这部分基础资产收益如果需要缴纳增值税，则增值税纳税人就是这个计划的管理人（券商）。但对于资管计划，券商一直都是在表外核算，很少就资管计划的投资纳税。现在140号文要求资管计划的管理者缴纳增值税，对整个资管合同的约定、资管计划的运行和资管计划的兑付收益都会产生很大的影响。如果有些2016年5月1日后的资管计划已经结束，券商已经向投资者兑付收益，这部分增值税应如何缴纳？
140号文要求加强对资管业务的增值税管理，明确了增值税纳税人，将给资产管理人带来重大影响，既增加了合规成本，还需要审阅并修改其法律文件来适应新法规。由此而来的一系列增值税问题，在几种主要的资管产品上都将得以体现。
专项资管计划：谁开发票谁负有纳税义务？
上图是一张典型的专项资管计划——资产证券化业务图，即为客户特定目的办理的专项资产管理业务。
如果原始权益人是银行，银行转让给资管计划的资产是信贷资产，且信贷资产出表后，银行就不缴纳增值税了，由券商缴纳增值税，从税收上来讲没有问题。但是，随后再和发票联系起来，就会出现问题——后期要发票时，让券商开利息发票给初始的贷款人吗？如果银行继续开增值税发票给贷款人，但不缴税，而让券商缴税，这也是行不通的。
如果原始权益人是融资租赁公司，融资租赁公司把一个直租业务的含税租金收益权转让给一个资管计划，券商需要按17%缴纳直租业务增值税吗？但这时设备的增值税进项税还在融资租赁公司。如果融资租赁公司转让给资管计划的租金不含增值税，则此时资管计划管理人就应该没有增值税缴纳义务。
因此，140号文简单的一句话规定，难以解决实际操作过程中的问题的。上述问题需要和行业协会、金融机构协商，对于各类资产证券化业务，究竟如何界定行为的性质，可否考虑在原始资产出表环节规定，无论原始权益人资产证券化后，资产是否出表，原始资产的增值税纳税义务都不转移，仍由原始权益人承担，否则会极大地影响资产证券化业务的发展。
定向通道类资管计划：成本增加？
另一类资管业务属于通道类业务，即为单一客户办理的定向资产管理服务。
所谓“通道业务”，指券商向银行发行资管产品吸纳银行资金，再用于购买银行票据，帮助银行曲线完成信托贷款，并将相关资产转移到表外。在这个过程中，券商向银行提供通道，收取一定的过桥费用。
对于这类业务，此前在营业税下，需要重点关注银行表外理财业务对营业税税基侵蚀的问题。营改增后，就需要关注可能存在的增值税税基侵蚀问题。很多银行为规避监管，做大资产规模，通过通道发放各种通道贷款
以上图为例，A银行作为委托人，委托B券商发行一款定向资管计划，该资管计划对实际融资人发放贷款。对于A银行而言，其原来直接发放贷款取得的利息就变为了持有一项资管计划的收益。营改增前，如果A银行对该收益不缴纳营业税，B券商也不负责缴纳，通道贷款就完全没有缴纳流转税，这就涉及通道类资管产品的流转税流失问题。客观来看，通道类资管存在流转税流失问题是难以回避的，这对应着很多银行委外业务（即委托投资业务）和基金、券商主动管理的资管。为什么大家更多把企业债投资委外，税收考量肯定是一个因素。
根据140号文的最新规定，对于这类定向的通道类资管业务，增值税应由资管计划的管理人券商缴纳。如果券商缴纳了增值税，定向委托人从资管计划取得的收益就不应再缴纳增值税了。可见，140号文改变了原有的资管合同权利义务关系，加大了资管计划管理人的管理成本。同时，对于那些在140号文下发前已经结束的类似计划，让券商缴税肯定不公平，是否让计划委托人缴纳作为过渡更为合理？另外导致的一个问题就是不发达地区的这部分金融业增值税基本流向了北上广深，会对欠发达地区的税收带来影响。
不管怎样，140号文为这类通道资管设定了一道纳税义务，肯定会传导到最终的社会融资成本上。
集合资管计划：税负不公平？
第三类集合资管计划，即为多个客户办理的集合资产管理业务。
比如，某券商发行的一个FOF（基金中的基金，FOF与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基金为投资标的，而基金是以股票、债券等有价证券为投资标的）资管计划，投资标的为各类封闭式和开放式基金，购买者是社会公众。
按照140号文的规定，如果资产管理计划从事的业务属于增值税应税业务，券商就需要缴纳增值税。但对开放式基金是免税的，券商的这类计划还能不能做？
利好：非保本收益不缴增值税
除了上述重大变更政策，140号文还有两条相对利好的规定。
一 非保本收益：不缴增值税
140号文第一条规定，《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
在财税〔2016〕36号文件的基础上，140号文对于什么叫“保本”作出了解释，即保本指合同中明确承诺到期本金可全部收回，这种行为按贷款服务缴纳增值税。如果合同中没有明确承诺到期本金可全部收回，则这种金融商品持有期间取得的收益属于非保本收益，不缴纳增值税。
这个规定整体来讲对金融业是个利好。目前，国家正要做的工作就是打破刚兑，信托、资管都不允许有保本承诺。而在银监会2014年35号文下发后，银行发行的大部分理财产品合约中也没有保本的字眼，只是对风险的等级有个评估，比如AAA级的风险极低，类似于保本。因此，税法所说的“合同中明确有承诺到期本金可全部收回”的才算保本，现在大部分理财产品的持有收益应该都不存在缴纳增值税的问题。
二 资管产品持有至到期：增值税性质界定明确
140号文第二条规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。
明确持有至到期行为不属于金融商品转让行为，应该算是一个重大利好，解决了基层执行政策时口径不一的问题。
但是，该规定并不是说纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品，持有至到期，不属于金融商品转让，就不缴纳增值税。到期兑付的收益是否缴纳增值税的判定，就要根据140号文第一条，看基金、信托、理财产品是保本还是非保本，如果是保本，则兑付收益按贷款服务缴纳增值税；非保本则不缴纳增值税。
首先来看一下基金。有一类基金是保本型基金，严格对照140号文，保本型基金的期间分红和到期结束的收益应该按照贷款缴纳增值税。而保本型基金的申购赎回价差，则属于金融商品转让缴纳增值税。除保本型基金外，其他证券投资基金，包括货币市场基金合同中都没有保本承诺，这些基金的分红应该不缴纳增值税。但是，纳税人（自然人除外）买卖和申购、赎回基金的价差收入，还是应按照金融商品转让缴纳增值税。
其中，货币市场基金有点特殊。货币市场基金每日净值都是1元，每日计算收益，按月分配收益，这部分收益是红利再投资转增基金份额。因此，企业申购、赎回货币市场基金一般没有价差。比如，当初投资1000万元申购了1000万份货币市场基金，持有2个月后，货币市场基金份额变为1020.1万份，后期全部按1元/份赎回，得到资金1020.1万元。这一行为不产生申购、赎回价差，仍属于在赎回时兑现了持有期间的收益，不缴纳增值税。但是，有一类可场内交易的货币市场基金则不同，如果客户通过买卖进行套利产生价差，应按金融商品转让缴纳增值税。
另外，目前很多银行、券商发行的理财产品属于开放型，收益结算方式类似于货币市场基金。客户申购产品后，每日结算收益，在客户赎回时将相关的本金和收益一并返还。这时，客户赎回时金额超过申购金额的部分是否属于金融商品买卖缴纳增值税？该项业务的处理也应比照货币市场基金的原则处理，看理财合同的约定，如果理财产品合同约定是按日计算收益，定期分配收益自动转为理财产品份额，最终赎回份额兑现，该项收益仍属于持有收益，如果理财产品不保本，则不应缴纳增值税。
可见，结合140号文第一条和第二条的规定来看，理财产品、信托计划等各类资管计划都是非保本的，基本没有场内交易市场，不会产生交易买卖价差，对资管产品持有人而言，就基本不涉及增值税问题。
来源：中证网、纳税服务网、大企业税收研究所新浪博客
编辑：积募
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