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中基协发布《私募基金管理人登记须知提示》

近日,中基协做了两件大事,一是发布《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》,二是AMBERS系统开放“产品重大变更”功能。在业界产生重大影响,特别是对律所及律师的要求又提升了好几个档次,大家倍觉压力山大。


昨日,积募发现,协会在AMBERS系统后台发布了《私募基金管理人登记须知提示》,从登记备案材料、运营设施、管理制度、高管、名称及经营范围、法律意见书、首只产品备案等方面进一步做了强调说明。积募特别为大家进行梳理总结,为管理人及产品备案提供参考与借鉴。


福利时刻:微信公众号后台回复“登记须知”,获取中基协官方《基金业务变更操作说明》、《私募基金管理人登记须知提示》


一、私募管理人应保证登记材料的真实、准确、完整


1、私募管理人提供的所有材料及信息都应真实、准确、完整;


2、各个系统填报的信息应保持一致,签章齐全;


3、协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对材料进行核查;


4、私募管理人应自愿接受协会自律管理,配合协会自律检查。


二、私募管理人应具备基本的运营设施、条件,建立基本管理制度


(一)资本情况


1、应确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转;

2、律所应对私募管理人的资本金、资本条件进行尽职调查并出具专业法律意见;

3、注册资本实缴比例未达到25%,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示,并在私募基金管理人分类公示中予以公示。


(二)制度落实


1、私募管理人现有组织架构、人员配置无法做到完全自主有效执行相关制度,可考虑采购外包服务机构的专业服务,包括但不限于律师事务所、会计师事务所等的专业服务;

2、协会鼓励私募管理人结合自身经营实际情况,选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务;

3、若采购外包服务,申请私募基金管理人登记时,同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。


(三)办公场地


注册地、实际经营场所可不在同一个行政区域。


三、高级管理人员相关要求


(一)私募证券投资基金


1、高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规\风控负责人等;

2、高管人员均应当取得基金从业资格;

3、合规\风控负责人不得从事投资业务。


(二)非私募证券投资基金


1、至少2名高管人员应当取得基金从业资格,法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格;

2、合规\风控负责人不得从事投资业务。


(三)基金从业资格认定


通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格,仅适用于私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)。


(四)高管人员要求


1、不得在非关联的私募机构兼职;

2、协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况;

3、对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况;

4、高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时,应上传所涉高管的劳动合同及社保证明;

5、私募管理人应当对高级管理人员兼职情况进行自查,协会将对兼职情况进行核查,要求不规范机构整改。


四、机构名称及经营范围


1、私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样,不含上述相关字样的机构将不予受理登记申请;

2、已登记私募管理人应进行整改,协会将对不符合要求的私募管理人进行自律管理;

3、兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务,与私募基金属性相冲突,协会将不予登记。


五、法律意见书


1、法律意见书


对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。


2、专项法律意见书


对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见,还应当提供相关证明材料,充分说明变更事项缘由及合理性;

已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序;

已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。


3、律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述,对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。


4、《法律意见书》所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致,若系统填报信息与尽职调查情况不一致的,应当做出特别说明。


六、首只产品备案


顾问管理型基金无法作为首只私募基金产品进行备案。


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